Dyrektor finansowy średniej spółki produkcyjnej otrzymuje anonimową wiadomość, z której wynika, że jeden z kierowników zakupów od miesięcy przyjmuje od dostawcy „drobne upominki” w zamian za korzystne zamówienia. Firma ma kodeks etyki i politykę prezentową, ale nikt nie pamięta, kto powinien zająć się takim zgłoszeniem, jak zabezpieczyć dokumenty ani czy o sprawie trzeba kogokolwiek zawiadomić. Właśnie w takich chwilach okazuje się, czy procedury działają, czy tylko leżą w segregatorze, a doradztwo compliance przestaje być abstrakcyjnym pojęciem i staje się konkretną pomocą w uporządkowaniu sytuacji. W dalszej części znajdziesz wyjaśnienie, czym w praktyce zajmuje się compliance, kiedy przydaje się wsparcie z zewnątrz, jak wygląda budowa takiego systemu oraz na co zwrócić uwagę przy współpracy z prawnikiem.
Czym jest compliance w zwykłej firmie?
W najprostszym ujęciu compliance oznacza zgodność działalności z przepisami, regulacjami wewnętrznymi i przyjętymi standardami etycznymi. W praktyce chodzi jednak o coś więcej niż znajomość prawa, bo system compliance ma sprawić, że pracownicy wiedzą, jak postąpić w trudnej sytuacji, a zarząd dowiaduje się o problemach, zanim zrobi to organ kontrolny lub prokuratura. Dobrze zaprojektowany system łączy zasady, procesy i ludzi, którzy za nie odpowiadają.
Zakres tematów zależy od branży i wielkości organizacji. Inne ryzyka dominują w spółce z sektora finansowego, inne w firmie budowlanej startującej w przetargach, a jeszcze inne w sklepie internetowym przetwarzającym dane tysięcy klientów. Poniższe zestawienie pokazuje najczęściej spotykane obszary.
| Obszar | Przykładowe dokumenty | Typowe ryzyko |
|---|---|---|
| Przeciwdziałanie korupcji | polityka antykorupcyjna, polityka prezentowa | odpowiedzialność karna pracowników i odpowiedzialność podmiotu zbiorowego |
| Zgłaszanie naruszeń | procedura zgłoszeń wewnętrznych, rejestr zgłoszeń | działania odwetowe wobec sygnalisty i sankcje z ustawy o ochronie sygnalistów |
| Konflikt interesów | procedura ujawniania powiązań, oświadczenia członków zarządu | decyzje podejmowane z korzyścią dla osób powiązanych |
| Weryfikacja kontrahentów | procedura KYC, listy kontrolne dla nowych partnerów | współpraca z podmiotami objętymi sankcjami lub zaangażowanymi w pranie pieniędzy |
| Dane osobowe, podatki, prawo pracy | polityki RODO, procedury podatkowe, regulaminy wewnętrzne | kary administracyjne i spory z pracownikami |
Kiedy wsparcie z zewnątrz ma największy sens?
Duże korporacje zatrudniają zwykle własnych compliance officerów, natomiast średnie i mniejsze firmy rzadko mają taką możliwość. Nawet tam, gdzie wewnętrzny zespół istnieje, zdarzają się sytuacje wymagające spojrzenia osoby z zewnątrz, niezaangażowanej w codzienne relacje w organizacji. Najczęściej po pomoc sięga się w następujących momentach:
- gdy przepisy nakładają nowy obowiązek, jak było z procedurą zgłoszeń wewnętrznych dla podmiotów zatrudniających co najmniej 50 osób;
- przed wejściem na rynek regulowany, startem w przetargach publicznych albo rozpoczęciem współpracy z dużym kontrahentem wymagającym potwierdzenia standardów etycznych;
- przy transakcjach, w których kupujący przeprowadza badanie due diligence obejmujące procedury compliance;
- po otrzymaniu zgłoszenia o nieprawidłowościach, które trzeba rzetelnie wyjaśnić;
- w trakcie kontroli organu publicznego lub tuż po zapowiedzi takiej kontroli.
W praktyce zakres takiej pomocy bywa szeroki. Przykładowy opis usług kancelarii w tym obszarze, obejmujący między innymi audyt procedur, projektowanie polityk antykorupcyjnych, szkolenia i wsparcie przy wewnętrznych postępowaniach wyjaśniających, można znaleźć pod adresem https://jdp-law.pl/compliance/. Warto zestawić taki katalog z własnymi potrzebami, bo nie każda firma potrzebuje od razu wszystkich elementów.
Adwokat compliance czy wewnętrzny specjalista?
Kancelaria compliance i wewnętrzny dział pełnią różne funkcje, które najlepiej się uzupełniają. Pracownik firmy zna jej kulturę, ludzi i procesy, więc łatwiej mu wdrażać zasady na co dzień. Zewnętrzny prawnik wnosi z kolei doświadczenie z wielu organizacji, znajomość orzecznictwa i praktyki organów, a w razie potrzeby może reprezentować firmę w postępowaniu.
Znaczenie ma także tajemnica zawodowa. Adwokat compliance prowadzący wewnętrzne postępowanie wyjaśniające działa w warunkach tajemnicy adwokackiej, co daje dodatkową ochronę informacjom zebranym w trakcie ustaleń. Przy poważnych sprawach, które mogą skończyć się zawiadomieniem do prokuratury lub sporem sądowym, ta różnica bywa istotna.
Scenariusz – zgłoszenie z działu zakupów
Wróćmy do spółki produkcyjnej ze wstępu. Ponieważ zatrudnia ona ponad 50 osób, powinna mieć procedurę zgłoszeń wewnętrznych, określającą, kto przyjmuje zgłoszenia, w jakim terminie potwierdza ich otrzymanie i jak chroni tożsamość zgłaszającego. Załóżmy, że taki dokument istnieje, ale nikt dotąd z niego nie korzystał.
Doradca w pierwszej kolejności pomógłby ustalić, kto w firmie może prowadzić sprawę bez konfliktu interesów, i zabezpieczyć dokumentację zamówień, korespondencję mailową oraz faktury od dostawcy. Następnie zaplanowałby rozmowy z pracownikami w takiej kolejności, która nie pozwoli zatrzeć śladów. Równolegle trzeba zadbać o ochronę zgłaszającego przed jakimikolwiek działaniami odwetowymi, nawet jeśli jego tożsamość jest znana. Błędy popełnione w pierwszych dniach wyjaśniania sprawy, takie jak ujawnienie danych sygnalisty czy przedwczesna rozmowa z osobą podejrzewaną, trudno później naprawić.
Wynik takiego postępowania nie musi oznaczać zwolnienia pracownika czy zawiadomienia organów. Czasem okazuje się, że problem wynika z niejasnych zasad przyjmowania upominków, a rozwiązaniem jest zmiana polityki i szkolenie zespołu. Dobre doradztwo compliance nie zakłada z góry najgorszego scenariusza, tylko pomaga rzetelnie ustalić fakty.
Jak zbudować system krok po kroku?
Firma, która dopiero zaczyna, nie musi tworzyć od razu rozbudowanej struktury. Rozsądniej jest postępować etapami i dostosowywać rozwiązania do skali ryzyka:
- Zidentyfikować obowiązki prawne wynikające z branży, wielkości firmy i rodzaju prowadzonej działalności.
- Ocenić, w których obszarach ryzyko naruszeń jest największe, na przykład w zakupach, sprzedaży czy kontaktach z administracją.
- Opracować procedury dla najważniejszych obszarów, pisane zrozumiałym językiem i dopasowane do rzeczywistych procesów.
- Wyznaczyć osoby odpowiedzialne za stosowanie procedur i przyjmowanie zgłoszeń.
- Przeszkolić pracowników, zaczynając od tych, którzy podejmują decyzje o największym ryzyku.
- Regularnie przeglądać i aktualizować dokumenty, uwzględniając zmiany przepisów i doświadczenia z działania systemu.
Procedura, której pracownicy nie rozumieją lub nie znają, nie ochroni firmy w razie kontroli, nawet jeśli formalnie spełnia wszystkie wymogi. Dlatego szkolenia i proste instrukcje bywają równie ważne jak same dokumenty.
Na co zwrócić uwagę, zanim podejmiesz współpracę?
Przy rozmowie z potencjalnym doradcą warto zapytać o doświadczenie w podobnych organizacjach i o to, czy zespół łączy wiedzę z kilku dziedzin, takich jak prawo karne gospodarcze, prawo pracy, ochrona danych czy podatki. Dobrze też ustalić, czy firma oczekuje jednorazowego audytu, wdrożenia konkretnej procedury, czy stałego wsparcia. Ostrożność powinny wzbudzić propozycje gotowych pakietów dokumentów bez analizy działalności, bo system compliance skopiowany z innej organizacji rzadko odpowiada na jej rzeczywiste ryzyka. Dobrym punktem wyjścia jest przegląd obecnych procedur i odpowiedź na pytanie, co firma zrobiłaby jutro, gdyby otrzymała zgłoszenie podobne do opisanego na początku tego tekstu.
